Kim jest rada nadzorcza w spółce? Rada nadzorcza to organ, który stale nadzoruje działalność spółki we wszystkich dziedzinach, ale nie prowadzi jej spraw. Jest obowiązkowa w spółce akcyjnej i w spółce z o.o. z kapitałem zakładowym powyżej 500 000 zł i więcej niż 25 wspólnikami. W pozostałych spółkach z o.o. wspólnicy mogą ją powołać dobrowolnie albo zamiast niej ustanowić komisję rewizyjną.
Kiedy rada nadzorcza jest obowiązkowa
| Spółka | Rada nadzorcza |
|---|---|
| Spółka akcyjna | zawsze, co najmniej 3 członków, w spółce publicznej co najmniej 5 |
| Spółka z o.o. z kapitałem powyżej 500 000 zł i ponad 25 wspólnikami | obowiązkowa (albo komisja rewizyjna) |
| Pozostałe spółki z o.o. | dobrowolna, jeśli przewiduje ją umowa spółki |
| Prosta spółka akcyjna | nie ma rady nadzorczej, gdy wybierze model z radą dyrektorów; w modelu z zarządem może ją mieć |
| Spółka komandytowo-akcyjna | obowiązkowa, gdy liczba akcjonariuszy przekracza 25 |
W spółce z o.o. bez rady nadzorczej każdy wspólnik ma prawo indywidualnej kontroli: może przeglądać księgi i dokumenty spółki i żądać wyjaśnień od zarządu (art. 212 KSH).
Zadania i uprawnienia rady
- Ocena sprawozdania finansowego i sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz wniosków zarządu o podział zysku.
- Coroczne pisemne sprawozdanie z wyników tej oceny dla zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia.
- Badanie dokumentów spółki, żądanie od zarządu sprawozdań i wyjaśnień.
- Wyrażanie zgody na czynności wskazane w umowie lub statucie, np. zaciągnięcie kredytu powyżej określonej kwoty.
- W spółce akcyjnej co do zasady powoływanie i odwoływanie członków zarządu.
- Reprezentowanie spółki w umowach i sporach z członkami zarządu.
Od 2022 r. rada może zlecić zbadanie określonej sprawy doradcy rady nadzorczej na koszt spółki, a zarząd musi informować ją z własnej inicjatywy o ważnych sprawach, np. o uchwałach zarządu i sytuacji spółki.
Kto może być członkiem rady nadzorczej
Członkiem rady może być osoba fizyczna z pełną zdolnością do czynności prawnych. Nie może nią być członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału ani zakładu, a także zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat. Wyklucza też prawomocny wyrok za niektóre przestępstwa gospodarcze. Członków powołują i odwołują zwykle wspólnicy lub akcjonariusze, choć umowa spółki może przyznać to prawo np. inwestorowi albo pracownikom, a kadencja w spółce z o.o. trwa rok, chyba że umowa stanowi inaczej. W spółce akcyjnej kadencja nie może przekroczyć 5 lat.
Rada nadzorcza a zarząd
| Cecha | Zarząd | Rada nadzorcza |
|---|---|---|
| Rola | prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją | kontroluje i ocenia |
| Wydawanie poleceń zarządowi | nie dotyczy | nie może wydawać wiążących poleceń co do prowadzenia spraw |
| Odpowiedzialność za długi spółki z o.o. | może odpowiadać osobiście (art. 299 KSH) | nie odpowiada za długi spółki |
| Odpowiedzialność wobec spółki | za szkodę wyrządzoną działaniem sprzecznym z prawem lub umową | tak samo, za szkodę wyrządzoną wadliwym nadzorem |
Rolę zarządu opisujemy w artykule kim jest członek zarządu.
Wynagrodzenie i podatki
Członek rady może pracować za darmo albo za wynagrodzenie ustalone przez wspólników. Wynagrodzenie z tytułu członkostwa w radzie opodatkowuje się jak przychód z działalności wykonywanej osobiście, z zaliczką pobieraną przez spółkę. Od 2022 r. członek rady, który dostaje wynagrodzenie, podlega obowiązkowo ubezpieczeniu zdrowotnemu, więc spółka zgłasza go do ZUS i pobiera składkę zdrowotną.
Przykład z praktyki
Spółka z o.o. z czterema wspólnikami przyjmuje inwestora z funduszu, który obejmuje 25% udziałów. W umowie spółki wspólnicy powołują trzyosobową radę nadzorczą: jednego członka wskazuje inwestor, dwóch założyciele. Rada musi zgodzić się na zaciągnięcie kredytu powyżej 300 000 zł i na umowy z członkami zarządu. Co roku ocenia sprawozdanie finansowe przed zgromadzeniem wspólników. Dokumenty dla rady, np. raporty zarządu i umowy, łatwiej udostępniać z jednego miejsca, np. przez obieg dokumentów.
Najczęstsze błędy
- Powołanie członka zarządu albo prokurenta do rady nadzorczej tej samej spółki.
- Brak sprawozdania rady z oceny sprawozdania finansowego.
- Rada, która wydaje zarządowi polecenia w bieżących sprawach.
- Niezgłoszenie zmian w składzie rady do KRS.
- Umowa spółki bez zasad zwoływania posiedzeń i głosowania rady, przez co trudno podjąć ważną uchwałę.
Dokumenty dla zarządu i rady w jednym miejscu
Bez karty • Plan darmowy na zawsze • 16 500+ firm
Źródła
Szerzej w przewodniku: jak ułożyć pracę w firmie.
W praktyce: dokumenty firmy w jednym miejscu.
FAQ
Kim jest rada nadzorcza?
To organ spółki, który stale nadzoruje jej działalność, ale nie prowadzi spraw spółki ani nie wydaje zarządowi wiążących poleceń.
Czy spółka z o.o. musi mieć radę nadzorczą?
Tylko gdy ma kapitał zakładowy powyżej 500 000 zł i ponad 25 wspólników. W pozostałych przypadkach rada jest dobrowolna.
Ilu członków ma rada nadzorcza?
Co najmniej 3, a w spółce publicznej co najmniej 5.
Kto nie może być członkiem rady nadzorczej?
Członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału, a także zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat.
Czy członek rady nadzorczej odpowiada za długi spółki?
Nie za długi spółki wobec wierzycieli, ale odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną wadliwym nadzorem.
