MDR – obowiązki raportowania schematów podatkowych w 2026 roku

MDR 2026 – co to jest, kogo dotyczy i jak przygotować się do raportowania schematów podatkowych

W 2026 roku Ministerstwo Finansów planuje rozszerzenie i zaostrzenie przepisów dotyczących MDR, czyli obowiązku raportowania schematów podatkowych. To pojęcie wciąż budzi wątpliwości u wielu przedsiębiorców, doradców podatkowych i księgowych, choć obowiązuje już od kilku lat. Teraz jednak zapowiadane zmiany mają nie tylko poszerzyć zakres raportowania, ale również wprowadzić nowe obowiązki elektroniczne oraz surowsze sankcje za brak lub błędne zgłoszenie.

Zrozumienie zasad MDR w nowej formie jest kluczowe nie tylko dla dużych korporacji, ale także dla firm średnich i mniejszych, które coraz częściej wchodzą w transakcje o charakterze transgranicznym lub korzystają z niestandardowych rozwiązań podatkowych.

Czym właściwie jest MDR?

Skrót MDR pochodzi od angielskiego „Mandatory Disclosure Rules” – czyli obowiązkowych zasad ujawniania schematów podatkowych. W polskim systemie prawnym przepisy te obowiązują od 2019 roku i zostały wprowadzone na podstawie dyrektywy unijnej DAC6. Ich celem jest zwiększenie transparentności systemu podatkowego i ograniczenie agresywnej optymalizacji podatkowej.

W uproszczeniu – jeśli podatnik, doradca lub inny pośrednik (np. biuro rachunkowe, kancelaria prawna) opracowuje lub wdraża rozwiązanie, które w pewien sposób pozwala uniknąć lub odroczyć zapłatę podatku, to może być zobowiązany do zgłoszenia tego schematu do Szefa Krajowej Administracji Skarbowej.

Od 2026 roku Ministerstwo Finansów planuje rozszerzyć katalog sytuacji, które mogą zostać uznane za schemat podatkowy, a także uprościć proces raportowania poprzez jego pełną cyfryzację.

Dlaczego MDR budzi tyle emocji?

W praktyce granica między „legalną optymalizacją” a „schematem podatkowym wymagającym zgłoszenia” bywa bardzo cienka. Dla przykładu – zmiana formy prowadzenia działalności z JDG na spółkę z o.o. w celu ograniczenia ryzyka podatkowego może zostać uznana za schemat, jeśli przynosi znaczącą korzyść podatkową. Z kolei proste odroczenie płatności czy leasing operacyjny raczej nie.

Problemem dla wielu przedsiębiorców jest to, że przepisy MDR nie określają wprost listy konkretnych działań – zamiast tego opisują tzw. cechy rozpoznawcze schematów, które trzeba interpretować indywidualnie. Dlatego wiele firm raportuje działania „na wszelki wypadek”, by uniknąć ewentualnych kar.

Nowelizacja z 2026 roku ma uprościć część tych definicji, ale też zwiększyć zakres transakcji, które będą musiały być raportowane automatycznie.

Jakie zmiany w MDR przyniesie 2026 rok

Największą zmianą ma być wprowadzenie pełnej elektronicznej komunikacji w procesie MDR, analogicznie do tego, jak dzieje się to w przypadku KSeF czy JPK. Oznacza to, że zgłoszenia MDR będą składane w dedykowanym formacie XML, bezpośrednio do systemu Ministerstwa Finansów.

Jednocześnie resort planuje:

• wprowadzenie automatycznego powiązania zgłoszeń MDR z konkretnym podatnikiem,
• obowiązek aktualizacji schematów już zgłoszonych, jeśli zmienią się ich parametry,
• rozszerzenie katalogu podmiotów uznawanych za „pośredników” – co może objąć np. platformy księgowe lub doradcze online,
• doprecyzowanie odpowiedzialności za błędne lub opóźnione raportowanie.

Zgodnie z zapowiedziami, nowy system będzie umożliwiał generowanie potwierdzeń przyjęcia raportu MDR (tzw. numer schematu NSP), co pozwoli przedsiębiorcy lub doradcy wykazać, że obowiązek został wykonany.

Kogo dotyczą obowiązki MDR

Choć wielu przedsiębiorców wciąż kojarzy MDR wyłącznie z dużymi korporacjami, rzeczywistość jest inna. Raportowanie schematów może dotyczyć także małych i średnich firm, jeśli uczestniczą w transakcjach o bardziej złożonym charakterze.

Przykładowo:

• spółka zatrudniająca pracowników za granicą i korzystająca z umów o unikaniu podwójnego opodatkowania,
• firma, która przenosi znaki towarowe lub prawa autorskie między podmiotami powiązanymi,
• przedsiębiorca korzystający z konstrukcji pozwalającej przesunąć moment zapłaty podatku,– wszystkie te przypadki mogą w pewnych okolicznościach zostać uznane za schematy podatkowe.

Dodatkowo, w roli „pośredników” występują nie tylko doradcy podatkowi, ale też księgowi, prawnicy, a nawet operatorzy oprogramowania, jeśli ich rozwiązanie umożliwia realizację takiego schematu.

Sankcje i odpowiedzialność

Zasady MDR przewidują bardzo wysokie kary za brak lub nieterminowe złożenie raportu. Obecnie maksymalna kara może sięgać kilku milionów złotych, a po 2026 roku ma być jeszcze wyższa. Dodatkowo, przewidziana jest odpowiedzialność osobista członków zarządu lub wspólników w przypadku, gdy to oni zatwierdzili wdrożenie schematu, który nie został zgłoszony.

Nie chodzi jednak wyłącznie o sankcje. W praktyce brak zgłoszenia schematu może podważyć skuteczność zastosowanej struktury podatkowej – urząd może uznać, że działanie miało na celu obejście przepisów i naliczyć zaległości wraz z odsetkami.

Dlatego jednym z priorytetów dla firm i doradców na 2026 rok powinno być stworzenie procedury MDR, która jasno określi, kto, kiedy i w jaki sposób ocenia, czy dane działanie podlega raportowaniu.

Przykład praktyczny – jak może wyglądać proces raportowania

Wyobraźmy sobie spółkę, która planuje restrukturyzację grupy kapitałowej i przeniesienie części działalności do innego podmiotu. Doradca podatkowy analizuje skutki podatkowe i stwierdza, że struktura przyniesie znaczącą oszczędność w CIT.

Zgodnie z zasadami MDR, doradca musi ocenić, czy taka transakcja spełnia cechy rozpoznawcze schematu. Jeśli tak – w ciągu 30 dni od jej opracowania lub wdrożenia należy przekazać zgłoszenie MDR-1 do Szefa KAS.

Po 2026 roku zgłoszenie to będzie możliwe wyłącznie w formie elektronicznej, przez system teleinformatyczny MF. Po przesłaniu system wygeneruje potwierdzenie z numerem NSP, który następnie doradca powinien przekazać klientowi.

Taki proces, choć bardziej zautomatyzowany, wymaga precyzji i ścisłej współpracy między firmą, doradcą a księgowym.

Jak przygotować się do zmian

Najważniejsze to zrozumieć, że MDR to nie tylko formalność, ale realny obowiązek ewidencyjny. W 2026 roku cyfryzacja tego procesu sprawi, że urzędy będą w stanie szybciej identyfikować brakujące zgłoszenia.

Warto więc:

• przeprowadzić przegląd dotychczasowych działań pod kątem potencjalnych schematów,
• zaktualizować procedury wewnętrzne,
• przeszkolić pracowników działów finansowych i księgowych,
• upewnić się, że używane oprogramowanie będzie w stanie generować pliki XML zgodne z formatem MDR.

Dobrą praktyką jest też utrzymywanie kontaktu z doradcą podatkowym, który pomoże interpretować zmieniające się przepisy i ocenić, czy dane działanie wymaga raportowania.

Podsumowanie

MDR 2026 to kolejny etap cyfryzacji systemu podatkowego w Polsce. Obowiązek raportowania schematów podatkowych ma zwiększyć przejrzystość i ograniczyć ryzyko nadużyć, ale w praktyce oznacza też większą odpowiedzialność dla przedsiębiorców i doradców.

Nowy system elektroniczny uprości proces raportowania, ale też ułatwi administracji wykrywanie potencjalnych nieprawidłowości. Dlatego przygotowanie się do tych zmian – zarówno technicznie, jak i organizacyjnie – będzie kluczowe.

Dla firm, które działają w oparciu o uczciwe i transparentne struktury, MDR nie powinien być zagrożeniem. Ale dla wszystkich – stanie się obowiązkowym elementem nowoczesnej księgowości i podatkowej rzeczywistości 2026 roku.