Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością online?

1. Czym jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.)?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to forma działalności gospodarczej, w której wspólnicy (właściciele spółki) nie odpowiadają swoim prywatnym majątkiem za zobowiązania spółki – ponoszą tylko ryzyko do wysokości wniesionych wkładów (kapitału zakładowego). Minimalny kapitał zakładowy w spółce z o.o. to 5000 zł.

Kluczowe cechy spółki z o.o.:

1. Osobowość prawna – spółka jest odrębnym bytem prawnym, może zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.

2. Kapitał zakładowy – minimalny wynosi 5000 zł; dzieli się na udziały określonej wartości nominalnej.

3. Wspólnicy – mogą to być osoby fizyczne i/lub prawne (np. inna spółka). Mogą występować w dowolnej liczbie, w tym być jeden wspólnik (spółka jednoosobowa).

4. Odpowiedzialność – wspólnicy ryzykują wyłącznie wniesionym majątkiem do spółki, nie całym majątkiem prywatnym (wyjątki mogą dotyczyć członków zarządu w sytuacjach przewidzianych ustawą).

2. Rejestracja online – system S24

W Polsce najłatwiejszym i najszybszym sposobem na założenie spółki z o.o. przez internet jest skorzystanie z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości, zwanego S24 (https://ekrs.ms.gov.pl/s24/). Dzięki niemu możesz przeprowadzić całą procedurę w formie elektronicznej bez konieczności wizyty u notariusza (przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie).

Poniżej znajdziesz szczegółowy opis poszczególnych kroków.

3. Wymagania wstępne

1. Profil zaufany (ePUAP) lub kwalifikowany podpis elektroniczny – potrzebny do podpisania dokumentów elektronicznie.

2. Adres poczty elektronicznej – system będzie wysyłał potwierdzenia i powiadomienia na e-mail.

3. Dokument tożsamości – przy zakładaniu konta i autoryzacji w systemie możesz zostać poproszony o dane.

4. Dane wspólników – jeśli nie zakładasz spółki jednoosobowej. Potrzebne będą m.in. imiona, nazwiska, numery PESEL, adresy zamieszkania.\n5. Kapitał zakładowy – musisz zdecydować, ile wyniesie (minimalnie 5000 zł) i ile udziałów obejmiesz Ty i pozostali wspólnicy.

4. Zakładanie konta w systemie S24

Krok 1: Wejście na stronę S24

1. Wejdź na https://ekrs.ms.gov.pl/s24/.

2. Wybierz opcję „Rejestracja konta” (jeżeli jeszcze go nie posiadasz) lub „Zaloguj się” (jeśli już jesteś zarejestrowany).

Krok 2: Rejestracja konta użytkownika

• Wypełnij formularz rejestracyjny: podaj imię, nazwisko, adres e-mail oraz ustal hasło do konta.

• Zweryfikuj konto za pomocą linku wysłanego na Twoją skrzynkę pocztową.

• Zaloguj się, aby korzystać z pełnych funkcji systemu.

Uwaga: System S24 można też zintegrować z profilem ePUAP lub podpisem kwalifikowanym – przyspiesza to proces autentykacji.

5. Rozpoczęcie procedury rejestracji spółki

Krok 1: Wybór rodzaju wniosku

Po zalogowaniu w panelu głównym wybierz:

• „Rejestracja spółki z o.o. przy wykorzystaniu wzorca umowy”.

System przeniesie Cię do formularza, w którym stopniowo będziesz podawać szczegółowe informacje o spółce.

Krok 2: Nazwa spółki (firma)

W pierwszej kolejności podajesz nazwę spółki, np. „ABC Solutions sp. z o.o.”.

• Pamiętaj, że nazwa nie może wprowadzać w błąd co do zakresu działalności i musi zawsze zawierać dopisek „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” lub skrót „sp. z o.o.”.

• Warto sprawdzić wcześniej w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS), czy nazwa, którą wybrałeś, nie jest już zarezerwowana przez inną firmę.

Krok 3: Siedziba i adres spółki

• Wybierz województwo, powiat, gminę i miejscowość, w której będzie znajdować się siedziba spółki.

• Wpisz dokładny adres (ulica, numer lokalu, kod pocztowy).

• Siedziba powinna być rzeczywistym miejscem prowadzenia spraw spółki (mogą to być biura wirtualne, wynajęte biuro czy prywatne mieszkanie – ważne, by móc odbierać korespondencję).

Krok 4: Dane wspólników

• Wprowadź dane osobowe wszystkich osób (lub podmiotów), które będą udziałowcami: imię, nazwisko, PESEL, adres zamieszkania, ewentualnie dane paszportu czy innego dokumentu (dla cudzoziemców).

• Określ, jaką liczbę udziałów otrzyma każdy wspólnik i wartość nominalną jednego udziału (np. 50 zł za udział i 100 udziałów = 5000 zł).

• Możesz też określić wartość rynkową wkładu (jeśli wnosisz aport, czyli wkład niepieniężny) – jednak przy rejestracji w systemie S24 najczęściej stosuje się wkłady pieniężne.

Krok 5: Kapitał zakładowy

• Minimalny kapitał zakładowy to 5000 zł. Możesz wpłacić więcej, jeśli biznes tego wymaga.

• System poprosi Cię o podanie łącznej wysokości kapitału, liczby udziałów oraz wartości nominalnej udziału.

• Upewnij się, że suma wartości wszystkich udziałów równa się całkowitemu kapitałowi zakładowemu.

Krok 6: Organy spółki (Zarząd, Rada Nadzorcza)

• Zarząd – wpisz dane osób, które będą pełnić funkcję członka zarządu (prezesa, wiceprezesa itp.). Pamiętaj, że w spółce z o.o. wystarczy jedna osoba w zarządzie.\n- Rada Nadzorcza – nie zawsze jest obowiązkowa; co do zasady musi być powołana, jeśli kapitał zakładowy przekracza 500 000 zł, a wspólników jest co najmniej 25.\n- W zależności od potrzeb w systemie S24 wskażesz osoby, które będą pełnić funkcje reprezentacyjne.

Krok 7: Ustalanie sposobu reprezentacji

Określ, jak spółka będzie reprezentowana – np. czy do składania oświadczeń w imieniu spółki potrzebna jest podpis prezesa samodzielnie, czy łącznie dwóch członków zarządu.

• Przykładowe sformułowania w umowie:

• „Do reprezentowania spółki uprawniony jest każdy członek zarządu samodzielnie”

• „Do składania oświadczeń woli w imieniu spółki wymagane jest łączne działanie dwóch członków zarządu”

Krok 8: Przedmiot działalności (PKD)

• Wybierz kody PKD (Polskiej Klasyfikacji Działalności), które określają profil biznesu Twojej spółki.

• W systemie S24 masz rozwijalną listę kodów – wybierasz główny kod PKD oraz kody dodatkowe, jeśli planujesz różnorodne działania (np. handel, usługi doradcze, marketing).

Krok 9: Umowa spółki (wzorzec)

System S24 zaoferuje wzorzec umowy, w którym większość paragrafów jest standardowa, ale musisz wprowadzić indywidualne dane (np. dotyczące kapitału, wspólników, zarządu).

• Po wypełnieniu wszystkich pól możesz pobrać podgląd umowy.

• Sprawdź uważnie błędy (literówki, dane osobowe, adresy). W razie potrzeby popraw w systemie.

Krok 10: Podpisywanie umowy

Wszyscy wspólnicy muszą podpisać elektronicznie umowę spółki. Można to zrobić na dwa sposoby:\n1. Profil Zaufany (ePUAP) – popularne, darmowe rozwiązanie do e-podpisu.\n2. Kwalifikowany podpis elektroniczny – płatny, ale często używany przez firmy.\n\nKażdy ze wspólników loguje się do S24 i podpisuje dokument we wskazanym miejscu.

6. Składanie wniosku do KRS

Krok 1: Przygotowanie wniosku rejestrowego

Po podpisaniu umowy spółki system przeprowadzi Cię przez wniosek do KRS (Krajowego Rejestru Sądowego). Wypełnij następujące informacje:\n- Dane adresowe spółki,\n- Dane członków zarządu,\n- Dane wspólników,\n- Sposób reprezentacji,\n- Informacje o kapitale zakładowym,\n- PKD.\n\nSystem automatycznie tworzy formularz KRS-W3 oraz załączniki (m.in. KRS-WE, KRS-WK, KRS-WL) na podstawie danych wprowadzonych do umowy.

Krok 2: Opłaty sądowe

Rejestracja spółki z o.o. w trybie S24 wiąże się z niższą opłatą niż w przypadku tradycyjnej formy notarialnej. Należy uiścić:\n1. Opłatę od wniosku o wpis do KRS – aktualnie 250 zł.\n2. Opłatę za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG) – 100 zł.\n\nOpłatę dokonujesz online (np. e-płatność, przelew). System S24 przekieruje Cię do modułu płatności.

Krok 3: Złożenie wniosku

Po opłaceniu wniosku masz możliwość ostatecznego złożenia wniosku. Kliknij przycisk „Wyślij do sądu”.

• Sprawdź skrzynkę mailową: otrzymasz potwierdzenie wysłania wniosku z systemu S24.\n- Teraz pozostaje czekać na decyzję sądu rejestrowego.

7. Nadanie numerów NIP i REGON

W momencie wpisu do KRS spółce automatycznie zostaną nadane numery NIP (Numer Identyfikacji Podatkowej) oraz REGON (Krajowy Rejestr Urzędowy Podmiotów Gospodarki Narodowej). Nie trzeba składać osobnego wniosku do Urzędu Skarbowego ani GUS – system S24 przesyła odpowiednie dane między urzędami.

8. Otwarcie rachunku bankowego i wniesienie kapitału

Po otrzymaniu informacji, że spółka została wpisana do KRS, czas na zorganizowanie kwestii finansowych:

1. Wniesienie kapitału zakładowego – środki powinny trafić na rachunek spółki. W praktyce często przelewa się je już wcześniej (przed rejestracją), aby móc wykazać wpłatę podczas procedury.\n2. Otwarcie firmowego konta bankowego – wybierz bank, przygotuj dane spółki (umowę, KRS, NIP, REGON) i załóż rachunek.

2. Przekazanie wkładów pieniężnych – jeżeli wspólnicy wnosili wkłady pieniężne, trzeba wykazać wpłaty na konto.

3. Ewentualne wkłady niepieniężne (aport) – w trybie S24 zazwyczaj nie jest to stosowane, bo wymagałoby standardowej formy aktu notarialnego. Jeżeli jednak tak się dzieje, konieczne jest udokumentowanie wartości tego aportu.

9. Rejestracja VAT (jeśli potrzebna)

Jeśli planujesz działalność opodatkowaną podatkiem VAT, musisz dodatkowo dokonać zgłoszenia rejestracyjnego w urzędzie skarbowym:

1. Wypełnij formularz VAT-R w formie elektronicznej lub papierowej. Wskaż datę, od której będziesz podatnikiem VAT. W niektórych przypadkach wymagana jest opłata 170 zł (obecnie często zniesiona, ale warto to sprawdzić w swoim urzędzie). Po pozytywnej weryfikacji urząd skarbowy nada Twojej spółce status podatnika VAT czynnego.

10. Dalsze obowiązki po rejestracji

1. Ewidencja księgowa – każda spółka z o.o. prowadzi pełną księgowość (księgi rachunkowe). Możesz zatrudnić biuro rachunkowe lub księgowego. Zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) – jeśli posiadasz udziały powyżej 25% lub sprawujesz kontrolę nad spółką, musisz to zgłosić w ciągu 7 dni od rejestracji. Aktualizacja danych – wszelkie zmiany w zarządzie, adresie czy PKD wymagają zgłoszenia do KRS (można to zrobić również przez S24). Umowy z pracownikami (jeśli planujesz zatrudnienie), zgłoszenie do ZUS i regularne rozliczenia podatkowe (PIT, VAT, CIT). Składanie sprawozdań finansowych – co roku do 31 marca (lub 30 czerwca przy przesuniętym roku obrotowym) należy sporządzić sprawozdanie finansowe i złożyć je w systemie e-KRS.

11. Ważne pojęcia i definicje

• KRS (Krajowy Rejestr Sądowy) – centralna baza danych o podmiotach gospodarczych, fundacjach, stowarzyszeniach. Tu wpisuje się m.in. spółki z o.o.

• S24 – system teleinformatyczny, umożliwiający rejestrację spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, jawnych i komandytowych na wzorcu umowy.
• Kapitał zakładowy – kwota wniesiona przez wspólników tytułem udziałów. Minimalnie 5000 zł, można więcej.
• UDZIAŁ – najmniejsza jednostka kapitału w spółce. Musi mieć określoną wartość nominalną (np. 50 zł).
• Zarząd – organ wykonawczy spółki, reprezentuje ją na zewnątrz i prowadzi sprawy spółki.
• Rada Nadzorcza – organ kontrolny (opcjonalny w sp. z o.o., chyba że wspólników jest więcej niż 25 i kapitał > 500 tys. zł).
• Profil Zaufany (ePUAP) – bezpłatne narzędzie umożliwiające potwierdzanie tożsamości online.
• Podpis kwalifikowany – płatny certyfikat, który ma taką samą moc prawną jak podpis własnoręczny.\n-
• CRBR (Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych) – rejestr zawierający informacje o osobach sprawujących faktyczną kontrolę nad spółką.
• VAT-R – deklaracja rejestracyjna VAT.
• NIP – Numer Identyfikacji Podatkowej.
• REGON – numer identyfikacyjny w krajowym rejestrze statystycznym.