Czym jest vesting?

Vesting to proces polegający na stopniowym nabywaniu przez pracowników lub współpracowników prawa do udziałów, akcji lub opcji na akcje, które zostały im przyznane w ramach programu motywacyjnego. Choć początkowo osoba taka nie ma pełnych praw do przyznanych instrumentów, to z upływem czasu – zazwyczaj przy dłuższym pozostaniu w firmie – uzyskuje ona prawo do ich zatrzymania lub zrealizowania.

Jak działa vesting?

Mechanizm vestingu jest prosty: firma przyznaje pracownikowi lub innemu beneficjentowi określoną liczbę udziałów lub opcji na akcje, ale z zastrzeżeniem, że pełne prawa do nich uzyska dopiero po spełnieniu określonych warunków – najczęściej związanych z czasem współpracy.

Przykład vestingu:

Załóżmy, że startup przyznaje pracownikowi 1000 opcji na akcje w ramach programu motywacyjnego. Zasady vestingu określają, że:

• 25% opcji zostanie uwolnione po 12 miesiącach (tzw. cliff – próg wstępny),
• pozostałe 75% będzie przyznawane w równych ratach co miesiąc przez kolejne 36 miesięcy.

Oznacza to, że pracownik uzyska pełne prawo do wszystkich opcji dopiero po 4 latach pracy w firmie.

Rodzaje vestingu

W praktyce najczęściej stosowane są dwa modele:

• Time-based vesting (czasowy): prawa nabywane są po określonym czasie – np. po każdym roku lub miesiącu.
• Milestone-based vesting (celowy): uzależnione od osiągnięcia określonych celów biznesowych, np. pozyskania finansowania lub realizacji projektu.

Oba podejścia można ze sobą łączyć w ramach tzw. hybrydowego vestingu.

Dlaczego firmy stosują vesting?

Vesting pełni dwie kluczowe funkcje w strategii zarządzania firmą, zwłaszcza w sektorze startupów, spółek technologicznych i przedsiębiorstw opartych na wiedzy:

1. Motywacja długoterminowa – dzięki możliwości nabycia udziałów w firmie, pracownicy są bardziej zaangażowani, lojalni i skłonni do działania na rzecz wzrostu wartości przedsiębiorstwa.
2. Ochrona interesów firmy – pracownik, który odejdzie zbyt szybko, nie otrzyma pełnego pakietu udziałów. To zabezpiecza firmę przed utratą kontroli nad kapitałem w przypadku rotacji kadrowej.

Vesting w startupach i programach ESOP

Vesting jest powszechnie wykorzystywany w ramach ESOP (Employee Stock Ownership Plan) – programów opcyjnych, które pozwalają zespołowi współuczestniczyć w sukcesie firmy. Szczególnie popularne są one w środowisku startupowym, gdzie brak dużych budżetów na wynagrodzenia rekompensuje się potencjałem wzrostu wartości udziałów.

Zastosowanie vestingu pozwala też uniknąć sytuacji, w której współzałożyciel, po krótkim czasie od odejścia, nadal posiada znaczną część udziałów bez dalszego wkładu w rozwój projektu.

Czy vesting to tylko opcje na akcje?

Nie. Vesting może obejmować:

• akcje (udziały) w spółkach kapitałowych (np. spółkach z o.o. lub akcyjnych),
• opcje na akcje (prawo do zakupu akcji po określonej cenie),
• bonusy kapitałowe,
• tokeny kryptowalutowe w projektach blockchainowych.

Coraz częściej vesting dotyczy również tokenów przyznawanych członkom zespołów Web3 – z okresem „lock-up” i harmonogramem odblokowywania (tzw. token vesting).

Vesting a podatki

Kwestie podatkowe związane z vestingiem zależą od kraju i rodzaju instrumentu. W Polsce vesting opcji co do zasady nie rodzi obowiązku podatkowego w momencie przyznania – opodatkowanie następuje przy realizacji opcji lub sprzedaży akcji. Inaczej może być z udziałami, które – jeśli są przekazywane formalnie – mogą powodować powstanie przychodu.

Z uwagi na złożoność regulacji, firmy często współpracują z doradcami podatkowymi i kancelariami prawnymi, by poprawnie wdrożyć mechanizm vestingu.