Czym jest right of first refusal?

Right of First Refusal, w skrócie ROFR, to klauzula umowna, która przyznaje jednej ze stron – najczęściej potencjalnemu nabywcy – prawo do pierwszeństwa zakupu określonego składnika majątku, prawa lub udziału przed innymi zainteresowanymi. W momencie, gdy właściciel danej rzeczy zdecyduje się na jej sprzedaż, ma obowiązek najpierw zaoferować ją stronie uprawnionej do ROFR, zanim rozpocznie negocjacje lub podpisze umowę z osobą trzecią.

Jeśli osoba lub podmiot posiadający prawo pierwokupu zdecyduje się z niego skorzystać, właściciel nie może sprzedać tej rzeczy nikomu innemu, dopóki nie przeprowadzi transakcji zgodnie z warunkami przedstawionymi stronie uprawnionej. W przeciwnym razie narusza postanowienia umowy.

W jakich sytuacjach stosuje się prawo pierwokupu?

ROFR znajduje zastosowanie w wielu dziedzinach, w szczególności w transakcjach dotyczących nieruchomości, udziałów w spółkach, umów inwestycyjnych, partnerskich, a także licencyjnych. Klauzula ta jest szczególnie użyteczna w przypadkach, gdy jedna ze stron chce mieć większą kontrolę nad strukturą właścicielską, chronić swoje interesy biznesowe lub zapobiec wejściu niepożądanego inwestora.

W środowisku startupowym lub w spółkach typu joint venture prawo pierwokupu daje inwestorom i wspólnikom możliwość utrzymania wpływu na decyzje właścicielskie. Przykładowo, jeśli jeden ze wspólników chce sprzedać swoje udziały osobie trzeciej, pozostali wspólnicy mają prawo pierwokupu i mogą nabyć te udziały na takich samych warunkach.

Jakie korzyści daje ROFR?

Dla strony uprawnionej ROFR stanowi zabezpieczenie interesów oraz zwiększa kontrolę nad dalszym rozwojem relacji właścicielskich. To narzędzie, które pozwala przewidywać przyszłe zmiany własności i działać strategicznie. Dzięki temu można uniknąć sytuacji, w której konkurencyjna firma lub niepożądany podmiot uzyskuje dostęp do strategicznych zasobów lub wpływu w organizacji.

Dodatkowo, prawo pierwokupu daje czas na analizę transakcji, przygotowanie środków finansowych i ewentualną reakcję na ofertę strony trzeciej. W praktyce przekłada się to na wzmocnienie pozycji negocjacyjnej oraz większą stabilność w relacjach biznesowych.

Jakie ograniczenia niesie ze sobą ROFR?

Z punktu widzenia właściciela aktywa, ROFR może stanowić ograniczenie swobody w dysponowaniu własnym majątkiem. Konieczność wcześniejszego informowania strony uprawnionej o planowanej sprzedaży, ujawniania warunków transakcji oraz oczekiwania na decyzję, może wydłużyć cały proces i zniechęcić niektórych potencjalnych nabywców.

Ponadto, jeśli warunki ROFR są nieprecyzyjnie sformułowane, może to prowadzić do sporów – zwłaszcza w sytuacjach, gdy właściciel próbuje obejść zapis, np. poprzez zmianę formy transakcji lub sprzedaż pośrednią.